53 AFC AJAX NV JAARVERSLAG 2018-2019 ondernemingsraad te hennen heeft gegeven daar geen gebruik van te willen maken van het versterk recht van aanbeveling. 8.c Commissarissen (aftreden en opzeggen van het vertrouwen) Een commissaris treedt af uiterlijk vier jaar na zijn laatste benoeming. Periodiek aftreden gebeurt op het moment dat jaarlijkse algemene vergadering sluit. Een periodiek aftredende commissaris is meteen herbenoembaar. Als er tussentijds een vacature is in de raad van commissarissen, dan geldt de raad toch als volledig samengesteld; wel wordt zo spoedig mogelijk iemand definitief benoemd. Wie benoemd is in een tussentijds ontstane vacature, heeft zitting voor de tijd die zijn voorganger nog te vervullen had. De Ondernemingskamer van het gerechtshof te Amsterdam kan op verzoek een commissaris ontslaan wegens verwaarlozing van zijn taak, wegens andere gewichtige redenen of wegens ingrijpende wijziging van de omstandigheden waardoor handhaving als commissaris redelijkerwijs niet van de vennootschap kan worden verlangd. Het verzoek kan worden ingediend door de vennootschap, vertegenwoordigd door de raad van commissarissen. Ook een aangewezen vertegenwoordiger van de algemene vergadering van aandeelhouders ofvan de ondernemingsraad kan een verzoek indienen. De raad van commissarissen kan een commissaris schorsen. De schorsing vervalt van rechtswege als de vennootschap niet binnen een maand na aanvang schorsing een ontslagverzoek heeft ingediend bij de Ondernemingskamer. De algemene vergadering kan met volstrekte meerderheid van de uitgebrachte stemmen het vertrouwen in de raad van commissarissen opzeggen, mits de stemmen minimaal een derde van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigen. Het besluit dient met redenen omkleed te zijn. De algemene vergadering kan geen vertrouwen opzeggen in commissarissen die zijn aangesteld door de Ondernemingskamer, overeenkomstig lid 3 van dit artikel. Is niet minimaal een derde van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigd, dan kan er geen nieuwe vergadering worden bijeengeroepen. Een besluit als bedoeld in lid 1 wordt niet genomen voordat de directie de ondernemingsraad van het voorstel ende gronden daartoe in kennis heeft gesteld. Dat moet gebeuren ten minste 30 dagen voor de algemene vergadering. Heeft de ondernemingsraad een standpunt over het voorstel, dan stelt de directie de raad van commissarissen en de algemene vergadering hiervan op de hoogte. De ondernemingsraad kan zijn standpunt in de algemene vergadering toelichten. Het besluit bedoeld in lid 1 heeft het onmiddellijk ontslag van de leden van de raad van commissarissen tot gevolg. De directie verzoekt dan ogenblikkelijk de Ondernemingskamer van het gerechtshof te Amsterdam om tijdelijk een of meer commissarissen aan te stellen. De Ondernemingskamer regelt de gevolgen van de aanstelling. De raad van commissarissen zorgt dan dat een nieuwe raad wordt samengesteld met inachtneming van artikel 22binneneendoorde Ondernemingskamer vastgestelde termijn. 8.d Statutenwijziging Een besluit tot wijziging van de statuten of tot ontbinding van vennootschap kan alleen worden genomen op voorstel van de directie dat is goedgekeurd door de raad van commissarissen. Een besluit tot wijziging van de statuten waarbij één of meervan de aan het bijzonder aandeel verbonden rechten wijzigingen zouden ondergaan, de naam van de vennootschap wordt gewijzigd of het doel van de vennootschap wordt gewijzigd, kan alleen worden genomen na goedkeuring van de houder van het bijzonder aandeel. Wanneer aan de algemene vergadering een voorstel tot statutenwijziging of tot ontbinding van de vennootschap wordt gedaan, moet dit in de oproeping voor de algemene vergadering van aandeelhouders worden vermeld. Tegelijkertijd moet een afschrift van het voorstel, waarin de statutenwijziging woordelijk is opgenomen, ter inzage worden gelegd en gratis beschikbaar worden gesteld aan aandeelhouders, vruchtgebruikers en pandhouders die stemrecht hebben. Het voorstel wordt tot het eind van de algemene vergadering ter inzage gelegd in het kantoor van de vennootschap en op een plaats in Amsterdam die in de oproeping vermeld zal worden. 9. Bevoegdheden van de leden van bestuur, met name of zij tot uitgifte of aankoop van aandelen kunnen overgaan. De directie bestuurt en vertegenwoordigt de vennootschap, onverminderd het bepaalde in de wet en de statuten. Wat betreft de uitgifte van aandelen en het verkrijgen van eigen aandelen vloeit uit de statuten het volgende voort. 9.a Uitgifte van aandelen De directie besluit over uitgifte van aandelen, na goedkeuring door de raad van commissarissen. Het gaat dan om alle nog niet uitgegeven aandelen van het maatschappelijk kapitaal, zoals dit luidt of op enig moment zal luiden. De periode van deze bevoegdheid om aandelen uit te geven wordt bepaald door de algemene vergadering maar is niet langer dan maximaal 5 jaar. De algemene vergadering kan de bevoegdheid verlengen, maar steeds niet langer dan voor 5 jaar. Verlenging kan ook bij statuten. De algemene vergadering bepaalt tevens hoeveel aandelen mogen worden uitgegeven. Een bij besluitvan de algemene vergadering gegeven aanwijzing kan, tenzij bij de aanwijzing anders is bepaald, niet worden ingetrokken. Eindigt de bevoegdheid van de directie, dan besluit de algemene vergadering over de uitgifte van aandelen, behalve als die al een ander vennootschapsorgaan heeft aangewezen om dat te doen. Dealgemene vergadering kan alleen aandelen uitgeven ofeen orgaan daartoe aanwijzen op voorstel van de directie, na goedkeuring van de raad van commissarissen. Het bepaalde in de leden 1 tot en met 4 is van overeenkomstige toepassing op hetverlenen van rechten tothetnemen van aandelen, maaris nietvan toepassing op het uitgeven van aandelen aan iemand die een al eerderverkregen recht tot het nemen van aandelen uitoefent. Op uitgifte van aandelen en op het verlenen van rechten tot het nemen van aandelen is verder artikel 96, Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek van toepassing.

AJAX ARCHIEF

Jaarverslagen Ajax NV (vanaf 1997) | 2019 | | pagina 57