53
AFC AJAX NV JAARVERSLAG 2018-2019
ondernemingsraad te hennen heeft gegeven daar geen gebruik
van te willen maken van het versterk recht van aanbeveling.
8.c Commissarissen (aftreden en opzeggen van het vertrouwen)
Een commissaris treedt af uiterlijk vier jaar na zijn laatste
benoeming. Periodiek aftreden gebeurt op het moment dat
jaarlijkse algemene vergadering sluit. Een periodiek aftredende
commissaris is meteen herbenoembaar. Als er tussentijds een
vacature is in de raad van commissarissen, dan geldt de raad
toch als volledig samengesteld; wel wordt zo spoedig mogelijk
iemand definitief benoemd. Wie benoemd is in een tussentijds
ontstane vacature, heeft zitting voor de tijd die zijn voorganger
nog te vervullen had. De Ondernemingskamer van het
gerechtshof te Amsterdam kan op verzoek een commissaris
ontslaan wegens verwaarlozing van zijn taak, wegens andere
gewichtige redenen of wegens ingrijpende wijziging van de
omstandigheden waardoor handhaving als commissaris
redelijkerwijs niet van de vennootschap kan worden verlangd.
Het verzoek kan worden ingediend door de vennootschap,
vertegenwoordigd door de raad van commissarissen. Ook een
aangewezen vertegenwoordiger van de algemene vergadering
van aandeelhouders ofvan de ondernemingsraad kan een
verzoek indienen. De raad van commissarissen kan een
commissaris schorsen. De schorsing vervalt van rechtswege als
de vennootschap niet binnen een maand na aanvang schorsing
een ontslagverzoek heeft ingediend bij de Ondernemingskamer.
De algemene vergadering kan met volstrekte meerderheid van
de uitgebrachte stemmen het vertrouwen in de raad van
commissarissen opzeggen, mits de stemmen minimaal een
derde van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigen. Het
besluit dient met redenen omkleed te zijn. De algemene
vergadering kan geen vertrouwen opzeggen in commissarissen
die zijn aangesteld door de Ondernemingskamer,
overeenkomstig lid 3 van dit artikel. Is niet minimaal een derde
van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigd, dan kan er geen
nieuwe vergadering worden bijeengeroepen. Een besluit als
bedoeld in lid 1 wordt niet genomen voordat de directie de
ondernemingsraad van het voorstel ende gronden daartoe in
kennis heeft gesteld. Dat moet gebeuren ten minste 30 dagen
voor de algemene vergadering. Heeft de ondernemingsraad een
standpunt over het voorstel, dan stelt de directie de raad van
commissarissen en de algemene vergadering hiervan op de
hoogte. De ondernemingsraad kan zijn standpunt in de
algemene vergadering toelichten. Het besluit bedoeld in lid 1
heeft het onmiddellijk ontslag van de leden van de raad van
commissarissen tot gevolg. De directie verzoekt dan
ogenblikkelijk de Ondernemingskamer van het gerechtshof te
Amsterdam om tijdelijk een of meer commissarissen aan te
stellen. De Ondernemingskamer regelt de gevolgen van de
aanstelling. De raad van commissarissen zorgt dan dat een
nieuwe raad wordt samengesteld met inachtneming van artikel
22binneneendoorde Ondernemingskamer vastgestelde
termijn.
8.d Statutenwijziging
Een besluit tot wijziging van de statuten of tot ontbinding van
vennootschap kan alleen worden genomen op voorstel van de
directie dat is goedgekeurd door de raad van commissarissen.
Een besluit tot wijziging van de statuten waarbij één of meervan
de aan het bijzonder aandeel verbonden rechten wijzigingen
zouden ondergaan, de naam van de vennootschap wordt
gewijzigd of het doel van de vennootschap wordt gewijzigd, kan
alleen worden genomen na goedkeuring van de houder van het
bijzonder aandeel. Wanneer aan de algemene vergadering een
voorstel tot statutenwijziging of tot ontbinding van de
vennootschap wordt gedaan, moet dit in de oproeping voor de
algemene vergadering van aandeelhouders worden vermeld.
Tegelijkertijd moet een afschrift van het voorstel, waarin de
statutenwijziging woordelijk is opgenomen, ter inzage worden
gelegd en gratis beschikbaar worden gesteld aan
aandeelhouders, vruchtgebruikers en pandhouders die
stemrecht hebben. Het voorstel wordt tot het eind van de
algemene vergadering ter inzage gelegd in het kantoor van de
vennootschap en op een plaats in Amsterdam die in de
oproeping vermeld zal worden.
9. Bevoegdheden van de leden van bestuur, met name of zij
tot uitgifte of aankoop van aandelen kunnen overgaan.
De directie bestuurt en vertegenwoordigt de vennootschap,
onverminderd het bepaalde in de wet en de statuten. Wat betreft
de uitgifte van aandelen en het verkrijgen van eigen aandelen
vloeit uit de statuten het volgende voort.
9.a Uitgifte van aandelen
De directie besluit over uitgifte van aandelen, na goedkeuring
door de raad van commissarissen. Het gaat dan om alle nog niet
uitgegeven aandelen van het maatschappelijk kapitaal, zoals dit
luidt of op enig moment zal luiden. De periode van deze
bevoegdheid om aandelen uit te geven wordt bepaald door de
algemene vergadering maar is niet langer dan maximaal 5 jaar.
De algemene vergadering kan de bevoegdheid verlengen, maar
steeds niet langer dan voor 5 jaar. Verlenging kan ook bij
statuten. De algemene vergadering bepaalt tevens hoeveel
aandelen mogen worden uitgegeven. Een bij besluitvan de
algemene vergadering gegeven aanwijzing kan, tenzij bij de
aanwijzing anders is bepaald, niet worden ingetrokken. Eindigt
de bevoegdheid van de directie, dan besluit de algemene
vergadering over de uitgifte van aandelen, behalve als die al een
ander vennootschapsorgaan heeft aangewezen om dat te doen.
Dealgemene vergadering kan alleen aandelen uitgeven ofeen
orgaan daartoe aanwijzen op voorstel van de directie, na
goedkeuring van de raad van commissarissen. Het bepaalde in
de leden 1 tot en met 4 is van overeenkomstige toepassing op
hetverlenen van rechten tothetnemen van aandelen, maaris
nietvan toepassing op het uitgeven van aandelen aan iemand
die een al eerderverkregen recht tot het nemen van aandelen
uitoefent. Op uitgifte van aandelen en op het verlenen van
rechten tot het nemen van aandelen is verder artikel 96, Boek 2
van het Burgerlijk Wetboek van toepassing.
