52 AFC AJAX NV JAARVERSLAG 2018-2019 8.b Commissarissen(benoeming) De algemene vergadering benoemt de commissarissen, op voordracht van de raad van commissarissen. Indien lid 6 van dit artihel van toepassing is, benoemt de raad van commissarissen zelf commissarissen. De raad van commissarissen maaht de aanbeveling ofvoordracht behend aan de ondernemingsraad en aan de algemene vergadering en motiveert de voordracht tot (her)benoeming. Bij herbenoeming houdt de raad rehening met de wijze waarop de handidaat zijn taah als commissaris heeft vervuld. De algemene vergadering neemt pas een besluit nadat de ondernemingsraad in de gelegenheid is gesteld een standpunt te bepalen over de voordracht. Dit gebeurt tijdig voor de oproeping. De voorzitter, of een door hem aangewezen lid van de ondernemingsraad, han het standpunt van de ondernemingsraad in de algemene vergadering toelichten. Het nemen van een besluit over de voordracht gaat door ooh als de ondernemingsraad geen standpunt inneemt. De algemene vergadering en de ondernemingsraad hunnen personen als commissaris aanbevelen. De raad van commissarissen deelt daarvoor op tijd mee wanneer de vacature moet worden vervuld, waardoor deze is ontstaan en aan welh profiel de nieuwe commissaris moet voldoen. Ooh meldt de raad van commissarissen als er sprahe is van een versterhte recht van aanbeveling, zoals bedoeld in lid 4 van dit artihel. Van handidaten voor een commissariaat worden behendgemaaht: zijn leeftijd, zijn beroep, het bedrag aan door hem gehouden aandelen in het hapitaal van de vennootschap en de betrehhingen die hij behleedt of heeft behleed voor zover die van belang zijn voor het vervullen van de taah van een commissaris. Ooh wordt vermeld aan welhe rechtspersonen de handidaat reeds als commissaris is verbonden. Het han zijn dat daaronder rechtspersonen vallen die tot eenzelfde groep behoren. In dat geval volstaat de aanduiding van alleen die groep. Een derde van de handidaten die de raad als commissaris voordraagt, moeten personen zijn die zijn aanbevolen door de ondernemingsraad. Is het aantal leden van de raad van commissarissen niet door drie deelbaar, dan geldt het eerste lagere getal dat wel door drie te delen is. De raad van commissarissen han tegen zo'n aanbeveling van de ondernemingsraad bezwaar mahen, als hij denht dat de persoon ongeschiht is of dat door de benoeming van de handidaat de raad niet naar behoren zal zijn samengesteld. Als de raad van commissarissen bezwaar maaht, deelt hij de ondernemingsraad het bezwaar onder opgave van redenen mee. De raad van commissarissen treedt ogenblihhelijh in overleg met de ondernemingsraad om overeenstemming te bereihen over de voordracht. Als de raad van commissarissen constateert dat overeenstemming niet mogelijh is, dan wordt het gerechtshof te Amsterdam verzocht het bezwaar gegrond te verhlaren. Het verzoeh wordt ingediend door een aangewezen vertegenwoordiger van de raad van commissarissen. Dat gebeurt niet eerder dan vier wehen na de start vanhet overleg met de ondernemingsraad. Als de Ondernemingshamer het bezwaar ongegrond verhlaart, plaatst de raad van commissarissen de aanbevolen persoon op de voordracht. Verhlaart de Ondernemingshamer het bezwaar gegrond, dan han de ondernemingsraad een nieuwe aanbeveling doen overeenhomstig het bepaalde in lid 4 van dit artihel. De algemene vergadering han met volstrehte meerderheid van de uitgebrachte stemmen de voordracht afwijzen, zolang de stemmen minimaal een derde van het geplaatste hapitaal vertegenwoordigen. Is dat laatste niet het geval, dan han tijdens een nieuwe vergadering de voordracht worden afgewezen met volstrehte meerderheid van stemmen. De raad van commissarissen maaht dan een nieuwe voordracht op. De leden 2,4en 5 van dit artihel zijn van toepassing. Indien de algemene vergadering de voorgedragen persoon niet benoemt en niet besluit tot afwijzing van de voordracht, benoemt de raad van commissarissen de voorgedragen persoon. Ontbrehen alle commissarissen, anders dan ingevolge bepaalde in de leden 1 tot en met 3 van artihel 24, dan benoemt de algemene vergadering de voorgedragen handidaat. De ondernemingsraad han personen voor benoeming tot commissaris aanbevelen. Degene die de algemene vergadering bijeenroept, deelt de ondernemingsraad daartoe tijdig mede dat de benoeming van commissarissen onderwerp van behandeling in de algemene vergadering zalzijn, metvermeldingof benoeming van een commissaris plaatsvindt overeenhomstig het versterhte aanbevelingsrecht van de ondernemingsraad op grond van lid 4. De toelichting bij de agenda voor een algemene vergadering van aandeelhouders waarin een voorstel tot benoeming van een commissaris aan de orde homt, bevat ten minste: a. mededeling van het tijdstip waarop de vacature zalofis ontstaan en de oorzaah van haar ontstaan; b de naam van de persoon die de raad van commissarissen wenst voor te dragen, onder de opschortende voorwaarde dat door de algemene vergadering geen aanbeveling van een andere persoon zal worden gedaan; c. demotiveringvan devoordracht; d. de gegevens betreffende de voorgedragen handidaat als bedoeld in lid 3. De agenda voor een algemene vergadering van aandeelhouders waarin een voorstel tot benoeming van een commissaris aan de orde wordt gesteld, bevat ten minste: a. gelegenheid tot het doen van een aanbeveling door de algemene vergadering; b. onder de opschortende voorwaarde dat de algemene vergadering geen aanbeveling doet: het voorstel tot benoeming van de door de raad van commissarissen op de voordracht geplaatste handidaat. De oproeping voor deze algemene vergadering van aandeelhouders vindt pas plaats, nadat de raad van commissarissen de ondernemingsraad gedurende een redelijhe termijn in de gelegenheid heeft gesteld een aanbeveling te doen; of nadat, bij een versterht rechtvan aanbeveling als bedoeld in lid 4, een door de ondernemingsraad aanbevolen persoon op de voordracht is geplaatst of nadat de

AJAX ARCHIEF

Jaarverslagen Ajax NV (vanaf 1997) | 2019 | | pagina 56