52
AFC AJAX NV JAARVERSLAG 2018-2019
8.b Commissarissen(benoeming)
De algemene vergadering benoemt de commissarissen, op
voordracht van de raad van commissarissen. Indien lid 6 van
dit artihel van toepassing is, benoemt de raad van
commissarissen zelf commissarissen. De raad van
commissarissen maaht de aanbeveling ofvoordracht
behend aan de ondernemingsraad en aan de algemene
vergadering en motiveert de voordracht tot (her)benoeming.
Bij herbenoeming houdt de raad rehening met de wijze
waarop de handidaat zijn taah als commissaris heeft vervuld.
De algemene vergadering neemt pas een besluit nadat de
ondernemingsraad in de gelegenheid is gesteld een
standpunt te bepalen over de voordracht. Dit gebeurt tijdig
voor de oproeping. De voorzitter, of een door hem
aangewezen lid van de ondernemingsraad, han het
standpunt van de ondernemingsraad in de algemene
vergadering toelichten. Het nemen van een besluit over de
voordracht gaat door ooh als de ondernemingsraad geen
standpunt inneemt. De algemene vergadering en de
ondernemingsraad hunnen personen als commissaris
aanbevelen. De raad van commissarissen deelt daarvoor op
tijd mee wanneer de vacature moet worden vervuld,
waardoor deze is ontstaan en aan welh profiel de nieuwe
commissaris moet voldoen. Ooh meldt de raad van
commissarissen als er sprahe is van een versterhte recht van
aanbeveling, zoals bedoeld in lid 4 van dit artihel. Van
handidaten voor een commissariaat worden
behendgemaaht: zijn leeftijd, zijn beroep, het bedrag aan
door hem gehouden aandelen in het hapitaal van de
vennootschap en de betrehhingen die hij behleedt of heeft
behleed voor zover die van belang zijn voor het vervullen
van de taah van een commissaris. Ooh wordt vermeld aan
welhe rechtspersonen de handidaat reeds als commissaris
is verbonden. Het han zijn dat daaronder rechtspersonen
vallen die tot eenzelfde groep behoren. In dat geval volstaat
de aanduiding van alleen die groep. Een derde van de
handidaten die de raad als commissaris voordraagt, moeten
personen zijn die zijn aanbevolen door de
ondernemingsraad. Is het aantal leden van de raad van
commissarissen niet door drie deelbaar, dan geldt het eerste
lagere getal dat wel door drie te delen is. De raad van
commissarissen han tegen zo'n aanbeveling van de
ondernemingsraad bezwaar mahen, als hij denht dat de
persoon ongeschiht is of dat door de benoeming van de
handidaat de raad niet naar behoren zal zijn samengesteld.
Als de raad van commissarissen bezwaar maaht, deelt hij de
ondernemingsraad het bezwaar onder opgave van redenen
mee. De raad van commissarissen treedt ogenblihhelijh in
overleg met de ondernemingsraad om overeenstemming te
bereihen over de voordracht.
Als de raad van commissarissen constateert dat
overeenstemming niet mogelijh is, dan wordt het gerechtshof te
Amsterdam verzocht het bezwaar gegrond te verhlaren. Het
verzoeh wordt ingediend door een aangewezen
vertegenwoordiger van de raad van commissarissen. Dat
gebeurt niet eerder dan vier wehen na de start vanhet overleg
met de ondernemingsraad. Als de Ondernemingshamer het
bezwaar ongegrond verhlaart, plaatst de raad van
commissarissen de aanbevolen persoon op de voordracht.
Verhlaart de Ondernemingshamer het bezwaar gegrond, dan
han de ondernemingsraad een nieuwe aanbeveling doen
overeenhomstig het bepaalde in lid 4 van dit artihel. De
algemene vergadering han met volstrehte meerderheid van de
uitgebrachte stemmen de voordracht afwijzen, zolang de
stemmen minimaal een derde van het geplaatste hapitaal
vertegenwoordigen. Is dat laatste niet het geval, dan han tijdens
een nieuwe vergadering de voordracht worden afgewezen met
volstrehte meerderheid van stemmen. De raad van
commissarissen maaht dan een nieuwe voordracht op. De leden
2,4en 5 van dit artihel zijn van toepassing. Indien de algemene
vergadering de voorgedragen persoon niet benoemt en niet
besluit tot afwijzing van de voordracht, benoemt de raad van
commissarissen de voorgedragen persoon. Ontbrehen alle
commissarissen, anders dan ingevolge bepaalde in de leden 1
tot en met 3 van artihel 24, dan benoemt de algemene
vergadering de voorgedragen handidaat. De ondernemingsraad
han personen voor benoeming tot commissaris aanbevelen.
Degene die de algemene vergadering bijeenroept, deelt de
ondernemingsraad daartoe tijdig mede dat de benoeming van
commissarissen onderwerp van behandeling in de algemene
vergadering zalzijn, metvermeldingof benoeming van een
commissaris plaatsvindt overeenhomstig het versterhte
aanbevelingsrecht van de ondernemingsraad op grond van lid 4.
De toelichting bij de agenda voor een algemene vergadering van
aandeelhouders waarin een voorstel tot benoeming van een
commissaris aan de orde homt, bevat ten minste:
a. mededeling van het tijdstip waarop de vacature zalofis
ontstaan en de oorzaah van haar ontstaan;
b de naam van de persoon die de raad van commissarissen
wenst voor te dragen, onder de opschortende voorwaarde
dat door de algemene vergadering geen aanbeveling van
een andere persoon zal worden gedaan;
c. demotiveringvan devoordracht;
d. de gegevens betreffende de voorgedragen handidaat als
bedoeld in lid 3.
De agenda voor een algemene vergadering van aandeelhouders
waarin een voorstel tot benoeming van een commissaris aan de
orde wordt gesteld, bevat ten minste:
a. gelegenheid tot het doen van een aanbeveling door de
algemene vergadering;
b. onder de opschortende voorwaarde dat de algemene
vergadering geen aanbeveling doet: het voorstel tot
benoeming van de door de raad van commissarissen op de
voordracht geplaatste handidaat.
De oproeping voor deze algemene vergadering van
aandeelhouders vindt pas plaats, nadat de raad van
commissarissen de ondernemingsraad gedurende een redelijhe
termijn in de gelegenheid heeft gesteld een aanbeveling te
doen; of nadat, bij een versterht rechtvan aanbeveling als
bedoeld in lid 4, een door de ondernemingsraad aanbevolen
persoon op de voordracht is geplaatst of nadat de
