40 AFC AJAX NV JAARVERSLAG 2018-2019 De algemene 'vergadering van aandeelhouders (AVA) Jaarlijks wordt binnen zes maanden na einde van het boekjaar de AVA gehouden. Op de agenda staan in ieder geval de volgende onderwerpen: (i) behandeling van het jaarverslag, (ii) vaststelling vandejaarrekening, (iii) voorstel bestemming resultaat, (iv) décharge van de directie, (v) décharge van de RvC. De vergadering wordt bijeen geroepen door de directie of de RvC. De oproeping gebeurt niet later dan op de 42e dag voor de vergadering op de website van Ajax. De vergadering is in Amsterdam, Ouder-Amstel of op de luchthaven Schiphol. Iedere stemgerechtigde aandeelhouder die zich op tijd en op de juiste wijze heeft aangemeld, kan de AVA bijwonen, daarin het woord voeren en het stemrecht uitoefenen. In de aankondiging staat de uiterste datum van aanmelding. Deze datum is uiterlijk zeven dagen voor de vergadering. Als stem- en/ofvergadergerechtigden gelden zij die op de 28e dag voor de vergadering ("het registratietijdstip") deze rechten hebben. Ook moeten zij als zodanig zijn ingeschreven in een door de vennootschap aangewezen (deel)register. Ook het registratietijdstip wordt in de oproeping vermeld. Tijdens de vergadering kan een schriftelijk gevolmachtigde vergaderrechten uitoefenen. Onder schriftelijk wordt ook een verstaan een elektronische volmacht. De wijze van volmacht en het uiterste tijdstip dat de vennootschap de volmacht moet hebben ontvangen staan in de oproeping. Iedere stemgerechtigde, of zijn vertegenwoordiger, moet de presentielijst tekenen. De voorzitter van de RvC leidt de AVA, bij zijn afwezigheid de plaatsvervangend voorzitter van de RvC. Is ook deze afwezig dan wijzen de aanwezige commissarissen uit hun midden een voorzitter aan. De RvC is bevoegd voor een AVA een andere voorzitter aan te wijzen. De AVA neemt alle besluiten met volstrekte meerderheid van de uitgebrachte stemmen, behalve als de wet of de statuten een grotere meerderheid voorschrijft, leder aandeel geeft recht op één stem. De voorzitter wijst een secretaris aan die de AVA notuleert. De voorzitter en de secretaris stellen de notulen vast en tekenen deze. De vastgestelde notulen worden op de website van de vennootschap geplaatst. Op verzoek krijgen de aandeelhouders de conceptnotulen binnen drie maanden na de vergadering, zodat zij kunnen reageren. Wordt een notarieel proces-verbaal van de vergadering opgemaakt, dan wordt dat door de voorzitter mede ondertekend en op de website geplaatst. De directie en de RvC geven de AVA alle verlangde informatie, tenzij een zwaarwichtig belang van de vennootschap zich daartegen verzet. Dat moet dan wel gemotiveerd worden toegelicht. Aandeelhouders die alleen ofgezamenlijkvoldoen aan het wettelijke minimum, en dus minimaal 3% van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigen, kunnen een onderwerp voor de agenda indienen. Het verzoek moet tenminste 60 dagen vóór de vergadering bij de directie binnen zijn, omkleed met redenen. De directie kan hetverzoek afwijzen op grond van redelijkheid en billijkheid. Opgrondvan hetbepaalde inartikel41.6. vande Code geldt: "Een aandeelhouder oefent het agenderingsrecht slechts uit nadat hij daaromtrent in overleg is getreden met het bestuur. Wanneer één of meer aandeelhouders het voornemen hebben de agendering te verzoeken van een onderwerp dat kan leiden tot wijziging van de strategie van de vennootschap, bijvoorbeeld door het ontslag van één of meer bestuurders of commissarissen, wordt het bestuur in de gelegenheid gesteld een redelijke termijn in te roepen om hierop te reageren (de responstijd). De mogelijkheid van het inroepen van de responstijd geldt ook voor een voornemen als hiervoor bedoeld dat strekt tot rechterlijke machtiging voor het bijeenroepen van een algemene vergadering op grond van artikel 2:110 BW. De desbetreffende aandeelhouder respecteert de door het bestuur ingeroepen responstijd, bedoeld in best practice bepaling 9.1.7." De responstijd is maximaal 180 dagen te rekenen vanaf het tijdstip dat de directie door één of meer aandeelhouders is geïnformeerd over het verzoek om het betreffende onderwerp op de agenda te plaatsten tot aan de dag van de aandeelhoudersvergadering waarin het onderwerp zal worden behandeld. De directie gebruikt deze periode voor beraadslaging en constructief overleg. PerAVA wordt de responstijd slechts eenmaal ingeroepen en niet voor een onderwerp waarvoor dat al een keer eerder is gebeurd. Beschermingsmaatregelen De beschermingsmaatregelen tegen een overname van de zeggenschap over Ajax houden verband met: het op Ajax toepasselijke structuurregime; het belang van 73% dat de vereniging AFC Ajax in de vennootschap houdt; het bijzonder aandeel dat de vereniging AFC Ajax in de vennootschap houdt; de mogelijkheid om financiering preferente aandelen uit te geven. Een overname van de zeggenschap over Ajax of de wens daartoe is niet actueel. Daarom is het nu niet zinvol om de omstandigheden te schetsen waaronder Ajax een beroep zou doen op de genoemde beschermingsmaatregelen. Ajax kent geen gecertificeerde aandelen.

AJAX ARCHIEF

Jaarverslagen Ajax NV (vanaf 1997) | 2019 | | pagina 44