40
AFC AJAX NV JAARVERSLAG 2018-2019
De algemene 'vergadering van aandeelhouders (AVA)
Jaarlijks wordt binnen zes maanden na einde van het boekjaar
de AVA gehouden. Op de agenda staan in ieder geval de
volgende onderwerpen: (i) behandeling van het jaarverslag, (ii)
vaststelling vandejaarrekening, (iii) voorstel bestemming
resultaat, (iv) décharge van de directie, (v) décharge van de RvC.
De vergadering wordt bijeen geroepen door de directie of de
RvC. De oproeping gebeurt niet later dan op de 42e dag voor de
vergadering op de website van Ajax.
De vergadering is in Amsterdam, Ouder-Amstel of op de
luchthaven Schiphol. Iedere stemgerechtigde aandeelhouder die
zich op tijd en op de juiste wijze heeft aangemeld, kan de AVA
bijwonen, daarin het woord voeren en het stemrecht uitoefenen.
In de aankondiging staat de uiterste datum van aanmelding.
Deze datum is uiterlijk zeven dagen voor de vergadering. Als
stem- en/ofvergadergerechtigden gelden zij die op de 28e dag
voor de vergadering ("het registratietijdstip") deze rechten
hebben. Ook moeten zij als zodanig zijn ingeschreven in een
door de vennootschap aangewezen (deel)register.
Ook het registratietijdstip wordt in de oproeping vermeld. Tijdens
de vergadering kan een schriftelijk gevolmachtigde
vergaderrechten uitoefenen. Onder schriftelijk wordt ook een
verstaan een elektronische volmacht. De wijze van volmacht en
het uiterste tijdstip dat de vennootschap de volmacht moet
hebben ontvangen staan in de oproeping. Iedere
stemgerechtigde, of zijn vertegenwoordiger, moet de
presentielijst tekenen.
De voorzitter van de RvC leidt de AVA, bij zijn afwezigheid de
plaatsvervangend voorzitter van de RvC. Is ook deze afwezig
dan wijzen de aanwezige commissarissen uit hun midden een
voorzitter aan. De RvC is bevoegd voor een AVA een andere
voorzitter aan te wijzen. De AVA neemt alle besluiten met
volstrekte meerderheid van de uitgebrachte stemmen, behalve
als de wet of de statuten een grotere meerderheid voorschrijft,
leder aandeel geeft recht op één stem. De voorzitter wijst een
secretaris aan die de AVA notuleert. De voorzitter en de
secretaris stellen de notulen vast en tekenen deze. De
vastgestelde notulen worden op de website van de
vennootschap geplaatst. Op verzoek krijgen de aandeelhouders
de conceptnotulen binnen drie maanden na de vergadering,
zodat zij kunnen reageren. Wordt een notarieel proces-verbaal
van de vergadering opgemaakt, dan wordt dat door de voorzitter
mede ondertekend en op de website geplaatst. De directie en de
RvC geven de AVA alle verlangde informatie, tenzij een
zwaarwichtig belang van de vennootschap zich daartegen
verzet. Dat moet dan wel gemotiveerd worden toegelicht.
Aandeelhouders die alleen ofgezamenlijkvoldoen aan het
wettelijke minimum, en dus minimaal 3% van het geplaatste
kapitaal vertegenwoordigen, kunnen een onderwerp voor de
agenda indienen. Het verzoek moet tenminste 60 dagen vóór
de vergadering bij de directie binnen zijn, omkleed met redenen.
De directie kan hetverzoek afwijzen op grond van redelijkheid
en billijkheid.
Opgrondvan hetbepaalde inartikel41.6. vande Code geldt:
"Een aandeelhouder oefent het agenderingsrecht slechts uit
nadat hij daaromtrent in overleg is getreden met het bestuur.
Wanneer één of meer aandeelhouders het voornemen hebben
de agendering te verzoeken van een onderwerp dat kan leiden
tot wijziging van de strategie van de vennootschap, bijvoorbeeld
door het ontslag van één of meer bestuurders of
commissarissen, wordt het bestuur in de gelegenheid gesteld
een redelijke termijn in te roepen om hierop te reageren (de
responstijd). De mogelijkheid van het inroepen van de
responstijd geldt ook voor een voornemen als hiervoor bedoeld
dat strekt tot rechterlijke machtiging voor het bijeenroepen van
een algemene vergadering op grond van artikel 2:110 BW. De
desbetreffende aandeelhouder respecteert de door het bestuur
ingeroepen responstijd, bedoeld in best practice bepaling 9.1.7."
De responstijd is maximaal 180 dagen te rekenen vanaf het
tijdstip dat de directie door één of meer aandeelhouders is
geïnformeerd over het verzoek om het betreffende onderwerp
op de agenda te plaatsten tot aan de dag van de
aandeelhoudersvergadering waarin het onderwerp zal worden
behandeld. De directie gebruikt deze periode voor beraadslaging
en constructief overleg. PerAVA wordt de responstijd slechts
eenmaal ingeroepen en niet voor een onderwerp waarvoor dat al
een keer eerder is gebeurd.
Beschermingsmaatregelen
De beschermingsmaatregelen tegen een overname van de
zeggenschap over Ajax houden verband met:
het op Ajax toepasselijke structuurregime;
het belang van 73% dat de vereniging AFC Ajax in de
vennootschap houdt;
het bijzonder aandeel dat de vereniging AFC Ajax in de
vennootschap houdt;
de mogelijkheid om financiering preferente aandelen uit te
geven.
Een overname van de zeggenschap over Ajax of de wens
daartoe is niet actueel. Daarom is het nu niet zinvol om de
omstandigheden te schetsen waaronder Ajax een beroep zou
doen op de genoemde beschermingsmaatregelen. Ajax kent
geen gecertificeerde aandelen.
