38
AFC AJAX NV JAARVERSLAG 2018-2019
controlesystemen zal regelmatig worden gerapporteerd binnen
de directie en de auditcommissie.
De leden van de directie worden benoemd door de RvC, nadat
de AVA in kennis is gesteld van de voorgenomen benoeming.
De benoemingstermijn is vier jaar (of korter), met de
mogelijkheid van herbenoeming. De RvC benoemt één van de
leden van de directie tot directievoorzitter. Een directielid kan
door de RvC worden ontslagen nadat de AVA over het
voorgenomen ontslag is gehoord. De raad kan alleen een
ontslagbesluit nemen met meerderheid van stemmen, in een
vergadering waarin alle commissarissen aanwezig zijn. Het is
bestuurders van Ajax niet toegestaan om meer dan twee
commissariaten te hebben bij een grote Nederlandse
onderneming. Bovendien behoeft een voorgenomen
commissariaat van een bestuurder voorafgaand akkoord van de
RvC.
Tegenstrijdige belangen
Een bestuurder van Ajax doet niet mee aan discussies en
besluiten over onderwerpen waarbij deze een tegenstrijdig
belang heeft. Transacties waarbij een tegenstrijdig belang van
een bestuurder speelt en die van materiële betekenis zijn voor
Ajax oFvoor de betreffende bestuurder, hebben goedkeuring
van de RvC nodig. Dergelijke transacties worden gerapporteerd
in het jaarverslag met vermelding van het tegenstrijdig belang
en een verklaring dat de relevante bepalingen uit de Code zijn
nageleefd. In dit verslagjaar zijn geen transacties gerapporteerd,
waarbij een tegenstrijdig belang van een bestuurder speelde en
die van materiële betekenis zijn voor Ajax of de betreffende
bestuurder.
Beloning
De RvC stelt de beloning van bestuurders van Ajax vast op
advies van de beloningscommissie, met inachtneming van het
door de AVA vastgestelde beloningsbeleid. Het beloningsbeleid
en de beloning van de bestuurders zijn vermeld in de
beloningsparagraaFvan het verslag van de RvC. Meer is hierover
te lezen in de wettelijk voorgeschreven informatie over op
pagina 94 van de jaarrekening. De belangrijkste elementen van
de management contracten met de bestuurders zijn vermeld op
pagina 58.
Raad van commissarissen
De RvC heeft als taak om toezicht te houden op het beleid van
de directie, op de algemene gang van zaken bij Ajax en op de
met Ajax verbonden onderneming. Bovendien geeft de RvC
adviezen aan de directie. De RvC laat zich leiden door het belang
van Ajax en de met Ajax verbonden ondernemingen, rekening
houdend met de belangen van Ajax' stakeholders.
Het toezicht betreft onder andere het bereiken van Ajax'
doelstellingen, de strategie van de onderneming en de
bijbehorende risico's verbonden aan de activiteiten van Ajax.
Ook houdt de raad toezicht op de opzet en effectiviteit van de
risico beheersings- en controle systemen, de financiële
verslaglegging, compliance, de relatie tussen Ajax en de
aandeelhouders, en de voor Ajax belangrijke onderdelen van het
C5R beleid. De voorzitter van de RvC bepaalt de agenda, zit de
vergaderingen van de RvC en de AVA voor en ziet toe op een
juist Functioneren van de raad en de sub commissies. Ook zorgt
de voorzitter voor voldoende en tijdige informatie aan de
commissarissen. De voorzitter is bovendien het aanspreekpunt
namens de RvC voor de leden van de directie.
De RvC beoordeelt de opzet en de effectiviteit van de
risicobeheersing- en controlesystemen. Daarnaast ziet de raad
erop toe dat de resultaten van deze beoordeling, samen met de
strategie en de belangrijkste risico's, minimaal één keer per jaar
worden gerapporteerd en geëvalueerd. De leden van RvC
worden benoemd door de AVA op voordracht van de RvC. De
AVA kan bij een gewone meerderheid die minimaal een derde
vertegenwoordigt van het geplaatste kapitaal de voordracht
afwijzen.
Tegenstrijdige belangen
Een commissaris van Ajax doet nietmeeaan discussies en
besluiten over onderwerpen waarbij deze een tegenstrijdig
belang heeft. Transacties waarbij een tegenstrijdig belang van
een commissaris speelt en die van materiële betekenis zijn voor
Ajax oFvoor de betreffende commissaris, hebben goedkeuring
van de raad van commissarissen nodig. Dergelijke transacties
worden gerapporteerd inhetjaarverslag metvermeldingvan het
tegenstrijdig belang en een verklaring dat de relevante
bepalingen uit de Code zijn nageleefd.
Over de aanstelling van de zoon van commissaris Leen Meijaard
als project manager en de zoon van commissaris Blind als
contractspeler, beide in 2017-2018, is in het vorige jaarverslag
gerapporteerd. Net al toen is ook in dit verslagjaar door de RvC
erop toegezien dat de transacties tot stand komen tegen op de
markt gebruikelijke condities, dat de betrokken commissaris niet
deelneemt aan de discussies en besluiten en dat ook de
relevante beste practice bepalingen uit de Code worden
nageleefd.
Beloning
Commissarissen van Ajax ontvangen geen beloning.
Besluiten onderworpen aan RvC-goedheuring
Een aantal besluiten van de directie vereist voorafgaande
goedkeuring van de RvC. Bijvoorbeeld: het nemen van een
belang in het kapitaal van een andere vennootschap, het
aangaan oFverbreken van een duurzame samenwerking die van
ingrijpende betekenis is, statutenwijziging, het aanvragen van
het Faillissement en een voorstel tot Fusie. Meer daarover in
bijlage 4 bij het Reglement van de RvC dat op de website van
Ajax staat.
Commissies
De RvC kent drie commissies. De auditcommissie, de
beloningscommissie en de selectie- en benoemingscommissie.
Deze commissies bereiden de door de RvC te nemen besluiten
voor. De reglementen van de commissies staan op de website
van Ajax.
