38 AFC AJAX NV JAARVERSLAG 2018-2019 controlesystemen zal regelmatig worden gerapporteerd binnen de directie en de auditcommissie. De leden van de directie worden benoemd door de RvC, nadat de AVA in kennis is gesteld van de voorgenomen benoeming. De benoemingstermijn is vier jaar (of korter), met de mogelijkheid van herbenoeming. De RvC benoemt één van de leden van de directie tot directievoorzitter. Een directielid kan door de RvC worden ontslagen nadat de AVA over het voorgenomen ontslag is gehoord. De raad kan alleen een ontslagbesluit nemen met meerderheid van stemmen, in een vergadering waarin alle commissarissen aanwezig zijn. Het is bestuurders van Ajax niet toegestaan om meer dan twee commissariaten te hebben bij een grote Nederlandse onderneming. Bovendien behoeft een voorgenomen commissariaat van een bestuurder voorafgaand akkoord van de RvC. Tegenstrijdige belangen Een bestuurder van Ajax doet niet mee aan discussies en besluiten over onderwerpen waarbij deze een tegenstrijdig belang heeft. Transacties waarbij een tegenstrijdig belang van een bestuurder speelt en die van materiële betekenis zijn voor Ajax oFvoor de betreffende bestuurder, hebben goedkeuring van de RvC nodig. Dergelijke transacties worden gerapporteerd in het jaarverslag met vermelding van het tegenstrijdig belang en een verklaring dat de relevante bepalingen uit de Code zijn nageleefd. In dit verslagjaar zijn geen transacties gerapporteerd, waarbij een tegenstrijdig belang van een bestuurder speelde en die van materiële betekenis zijn voor Ajax of de betreffende bestuurder. Beloning De RvC stelt de beloning van bestuurders van Ajax vast op advies van de beloningscommissie, met inachtneming van het door de AVA vastgestelde beloningsbeleid. Het beloningsbeleid en de beloning van de bestuurders zijn vermeld in de beloningsparagraaFvan het verslag van de RvC. Meer is hierover te lezen in de wettelijk voorgeschreven informatie over op pagina 94 van de jaarrekening. De belangrijkste elementen van de management contracten met de bestuurders zijn vermeld op pagina 58. Raad van commissarissen De RvC heeft als taak om toezicht te houden op het beleid van de directie, op de algemene gang van zaken bij Ajax en op de met Ajax verbonden onderneming. Bovendien geeft de RvC adviezen aan de directie. De RvC laat zich leiden door het belang van Ajax en de met Ajax verbonden ondernemingen, rekening houdend met de belangen van Ajax' stakeholders. Het toezicht betreft onder andere het bereiken van Ajax' doelstellingen, de strategie van de onderneming en de bijbehorende risico's verbonden aan de activiteiten van Ajax. Ook houdt de raad toezicht op de opzet en effectiviteit van de risico beheersings- en controle systemen, de financiële verslaglegging, compliance, de relatie tussen Ajax en de aandeelhouders, en de voor Ajax belangrijke onderdelen van het C5R beleid. De voorzitter van de RvC bepaalt de agenda, zit de vergaderingen van de RvC en de AVA voor en ziet toe op een juist Functioneren van de raad en de sub commissies. Ook zorgt de voorzitter voor voldoende en tijdige informatie aan de commissarissen. De voorzitter is bovendien het aanspreekpunt namens de RvC voor de leden van de directie. De RvC beoordeelt de opzet en de effectiviteit van de risicobeheersing- en controlesystemen. Daarnaast ziet de raad erop toe dat de resultaten van deze beoordeling, samen met de strategie en de belangrijkste risico's, minimaal één keer per jaar worden gerapporteerd en geëvalueerd. De leden van RvC worden benoemd door de AVA op voordracht van de RvC. De AVA kan bij een gewone meerderheid die minimaal een derde vertegenwoordigt van het geplaatste kapitaal de voordracht afwijzen. Tegenstrijdige belangen Een commissaris van Ajax doet nietmeeaan discussies en besluiten over onderwerpen waarbij deze een tegenstrijdig belang heeft. Transacties waarbij een tegenstrijdig belang van een commissaris speelt en die van materiële betekenis zijn voor Ajax oFvoor de betreffende commissaris, hebben goedkeuring van de raad van commissarissen nodig. Dergelijke transacties worden gerapporteerd inhetjaarverslag metvermeldingvan het tegenstrijdig belang en een verklaring dat de relevante bepalingen uit de Code zijn nageleefd. Over de aanstelling van de zoon van commissaris Leen Meijaard als project manager en de zoon van commissaris Blind als contractspeler, beide in 2017-2018, is in het vorige jaarverslag gerapporteerd. Net al toen is ook in dit verslagjaar door de RvC erop toegezien dat de transacties tot stand komen tegen op de markt gebruikelijke condities, dat de betrokken commissaris niet deelneemt aan de discussies en besluiten en dat ook de relevante beste practice bepalingen uit de Code worden nageleefd. Beloning Commissarissen van Ajax ontvangen geen beloning. Besluiten onderworpen aan RvC-goedheuring Een aantal besluiten van de directie vereist voorafgaande goedkeuring van de RvC. Bijvoorbeeld: het nemen van een belang in het kapitaal van een andere vennootschap, het aangaan oFverbreken van een duurzame samenwerking die van ingrijpende betekenis is, statutenwijziging, het aanvragen van het Faillissement en een voorstel tot Fusie. Meer daarover in bijlage 4 bij het Reglement van de RvC dat op de website van Ajax staat. Commissies De RvC kent drie commissies. De auditcommissie, de beloningscommissie en de selectie- en benoemingscommissie. Deze commissies bereiden de door de RvC te nemen besluiten voor. De reglementen van de commissies staan op de website van Ajax.

AJAX ARCHIEF

Jaarverslagen Ajax NV (vanaf 1997) | 2019 | | pagina 42