74
voorzitter van de raad van commissarissen. Een commissaris die uitsluitend belegt in beursgenoteerde beleggingsfondsen of het vrije beheer van zijn
effectenportefeuille door middel van een schriftelijke overeenkomst van lastgeving heeft overgedragen aan een onafhankelijke derde is vrijgesteld van
deze laatste bepaling.
III.7.4 De vennootschap verstrekt aan haar commissarissen geen persoonlijke leningen,garanties, en dergelijke, tenzij in de normale uitoefening van
het bedrijf en na goedkeuring van de raad van commissarissen. Leningen worden niet kwijtgescholden.
111.8 One-tier bestuursstructuur
Principe
De samenstelling en het functioneren van het bestuur waarvan zowel bestuurders deel uitmaken die zijn belast met de dagelijkse
gang van zaken als bestuurders die daarmee niet zijn belast, moeten zodanig zijn dat een behoorlijk en onafhankelijk toezicht
door laatstgenoemden is gewaarborgd.
Ajax kent een two-tier-structuur.
Best practice bepalingen
111.8.1 De voorzitter van het bestuur is niet tevens belast noch belast geweest met de dagelijkse gang van zaken van de vennootschap.
111.8.2 De voorzitter van het bestuur ziet toe op een goede samenstelling en functionering van het gehele bestuur.
111.8.3 Het bestuur past hoofdstuk 111.5 van deze code toe. Van de in hoofdstuk 111.5 bedoelde commissies maken uitsluitend deel uit bestuursleden
die niet met de dagelijkse gang van zaken zijn belast.
111.8.4 Het bestuur bestaat voor de meerderheid uit leden die niet met de dagelijkse gang van zaken zijn belast en onafhankelijk zijn in die zin van best
practice bepaling III.2.2.
IV. De (algemene vergadering van) aandeelhouders
IV. I Bevoegdheden
Principe
Goede corporate governance veronderstelt een volwaardige deelname van aandeelhouders aan de besluitvorming in de
algemene vergadering van aandeelhouders. Het is in het belang van de vennootschap dat zoveel mogelijk aandeelhouders
deelnemen aan de besluitvorming in de algemene vergadering van aandeelhouders. De vennootschap stelt, voor zover het in
haar mogelijkheid ligt, aandeelhouders in de gelegenheid om op afstand te stemmen en om met alle (andere) aandeelhouders
te communiceren.
De algemene vergadering van aandeelhouders dient zodanig invloed te kunnen uitoefenen op het beleid van het bestuur en de
raad van commissarissen van de vennootschap, dat zij een volwaardige rol speelt in het systeem van "checks and balances" in de
vennootschap.
De besluiten van het bestuur omtrent een belangrijke verandering van de identiteit of het karakter van de vennootschap of de
onderneming zijn aan de goedkeuring van de algemene vergadering van aandeelhouders onderworpen.
Best practice bepalingen
IV. II De algemene vergadering van aandeelhouders van een niet-structuurvennootschap kan een besluit tot het ontnemen van het bindende
karakter aan een voordracht tot benoeming van een bestuurder of commissaris en/of een besluit tot ontslag van een bestuurder of commissaris
nemen bij volstrekte meerderheid van de uitgebrachte stemmen. Aan deze meerderheid kan de eis worden gesteld dat zij een bepaald gedeelte van
het geplaatste kapitaal vertegenwoordigt, welk deel niet hoger dan een derde wordt gesteld. Indien dit gedeelte ter vergadering niet is vertegen
woordigd, maar een volstrekte meerderheid van de uitgebrachte stemmen het besluit tot het ontnemen van het bindende karakter aan de
voordracht of tot het ontslag steunt, dan kan in een nieuwe vergadering die wordt bijeengeroepen het besluit bij volstrekte meerderheid van
stemmen worden genomen, onafhankelijk van het op deze vergadering vertegenwoordigd gedeelte van het kapitaal.
IV. 1.2 Het stemrecht op financieringspreferente aandelen wordt gebaseerd op de reële waarde van de kapitaalinbreng. Dit geldt in ieder geval bij de
uitgifte van financieringspreferente aandelen.
IV. 1.3 Indien een serieus ondershands bod op een bedrijfsonderdeel of een deelneming waarvan de waarde de in ontwerpartikel 2:107a BW, eerste
lid, onderdeel c genoemde grens overschrijdt in de openbaarheid is gebracht, deelt het bestuur van de vennootschap zo spoedig mogelijk zijn
standpunt ten aanzien van het bod, alsmede de motivering van dit standpunt, openbaar mede.
IV. 1.4 Het reservering- en dividendbeleid van de vennootschap (de hoogte en bestemming van reservering, de hoogte van het dividend en de
dividendvorm) wordt als apart agendapunt op de algemene vergadering van aandeelhouders behandeld en verantwoord.
IV. 1.5 Het voorstel tot uitkering van dividend wordt als apart agendapunt op de algemene vergadering van aandeelhouders behandeld.
IV. 1.6 Goedkeuring van het door het bestuur gevoerde beleid (décharge van bestuurders) en goedkeuring van het door de raad van commissarissen
uitgeoefende toezicht (décharge van commissarissen) worden afzonderlijk in de algemene vergadering van aandeelhouders in stemming gebracht.
IV. 1.7 De vennootschap bepaalt een registratiedatum voor de uitoefening van stem- en vergaderrechten.
