Best practice bepalingen
111.5.1 De raad van commissarissen stelt voor iedere commissie een reglement op. Het reglement geeft aan wat de rol en verantwoordelijkheid van
de betreffende commissie is, haar samenstelling en op welke wijze zij haar taak uitoefent. Het reglement bevat in ieder geval de bepaling dat
maximaal één lid van elke commissie niet onafhankelijk behoeft te zijn in de zin van best practice bepaling 111.2.2. De reglementen en de samenstelling
van de commissies worden in ieder geval op de website van de vennootschap geplaatst.
111.5.2 Het verslag van de raad van commissarissen vermeldt de samenstelling van de afzonderlijke commissies, het aantal vergaderingen van de
commissies, alsmede de belangrijkste onderwerpen die aan de orde zijn gekomen.
111.5.3 De raad van commissarissen ontvangt van elk van de commissies een verslag van de beraadslagingen en bevindingen.
Auditcommissie
111.5.4 De auditcommissie richt zich in ieder geval op het toezicht op het bestuur ten aanzien van:
a) de werking van de interne risicobeheersings- en controlesystemen, waaronder het toezicht op de naleving van de relevante wet- en regelgeving en
het toezicht op de werking van gedragscodes;
b) de financiële informatieverschaffing door de vennootschap (keuze van accountingpolicies, toepassing en beoordeling van effecten van nieuwe
regels, inzicht in de behandeling van "schattingsposten" in de jaarrekening, prognoses, werk van in- en externe accountants terzake, etc.).
c) de naleving van aanbevelingen en opvolging van opmerkingen van in- en externe accountants;
d) de rol en het functioneren van de interne accountantsdienst;
e) het beleid van de vennootschap met betrekking tot taxplanning;
f) de relatie met de externe accountant, waaronder in het bijzonder zijn onafhankelijkheid, de bezoldiging en eventuele niet-controlewerkzaamheden
voor de vennootschap;
g) de financiering van de vennootschap;
h) de toepassingen van de informatie- en communicatietechnologie (ICT).
Ajax heeft geen interne accountant. Onderdeel d is derhalve niet van toepassing.
111.5.5 De auditcommissie is het eerste aanspreekpunt van de externe accountant, wanneer deze onregelmatigheden constateert in de inhoud van de
financiële berichten.
111.5.6 Het voorzitterschap van de auditcommissie wordt niet vervuld door de voorzitter van de raad van commissarissen, noch door een voormalig
bestuurder van de vennootschap.
111.5.7 Van de auditcommissie maakt ten minste een financieel expert in de zin van best practice bepaling III.3.2 deel uit.
111.5.8 De auditcommissie bepaalt of en wanneer de voorzitter van het bestuur (of: chief executive officer), de bestuurder verantwoordelijk voor
financiële zaken (of: chief financial officer), de externe accountant en de interne accountant bij haar vergaderingen aanwezig zijn.
111.5.9 De auditcommissie overlegt zo vaak als zij dit noodzakelijk acht, doch ten minste éénmaal per jaar buiten aanwezigheid van het bestuur met de
externe accountant.
Dit laatste heeft in het verslagjaar éénmaal plaatsgevonden buiten aanwezigheid van het bestuur.
Remuneratiecommissie
111.5.10 De remuneratiecommissie heeft in ieder geval de volgende taken:
a) het doen van een voorstel aan de raad van commissarissen betreffende het te voeren bezoldigingsbeleid;
b) het doen van een voorstel inzake de bezoldiging van de individuele bestuurders ter vaststelling door de raad van commissarissen, in welk voorstel
in ieder geval aan de orde komen: i) de bezoldigingsstructuur en ii) de hoogte van de vaste bezoldiging, de toe te kennen aandelen en/of opties en/of
andere variabele bezoldigingscomponenten, pensioenrechten, afvloeiingsregelingen en overige vergoedingen, alsmede de prestatiecriteria en de
toepassing daarvan;
c) het opmaken van het remuneratierapport als bedoeld in best practice bepaling 11.2.9.
Een remuneratierapport wordt niet gemaakt. De essentie wordt opgenomen in het bericht van de Raad van Commissarissen in het jaarverslag.
111.5.1 I Het voorzitterschap van de remuneratiecommissie wordt niet vervuld door de voorzitter van de raad van commissarissen, noch door een
voormalig bestuurder van de vennootschap, noch door een commissaris die bij een andere beursgenoteerde vennootschap bestuurder is.
111.5.12 In de remuneratiecommissie neemt maximaal één commissaris die bij een andere Nederlandse beursgenoteerde vennootschap bestuurder is,
zitting.
Selectie- en benoemingscommissie
Er bestaat binnen de Raad geen aparte selectie- en benoemingscommissie.
111.5.13 De selectie- en benoemingscommissie richt zich in ieder geval op:
a) het opstellen van selectiecriteria en benoemingsprocedures inzake commissarissen en bestuurders;
b) de periodieke beoordeling van omvang en samenstelling van de raad van commissarissen en het bestuur en het doen van een voorstel voor een
profielschets van de raad van commissarissen;
c) de periodieke beoordeling van het functioneren van individuele commissarissen en bestuurders en de rapportage hierover aan de raad van
commissarissen;
d) het doen van voorstellen voor (her)benoemingen;
e) het toezicht op het beleid van het bestuur inzake selectiecriteria en benoemingsprocedures voor het hoger management.
72
