c) handleidingen voor de inrichting van de financiële verslaggeving en de voor de opstelling daarvan te volgen procedures;
d) een systeem van monitoring en rapportering.
Wat betreft de sub b) bedoelde gedragscode geldt dat deze verspreid is geregeld (o.a. in de arbeidsovereenkomst, de personeelsgids, de code
koersgevoelige informatie, de code internetgebruik). Daarom lenen de bedoelde regels zich thans niet voor plaatsing op de website.
II. 1.4 In het jaarverslag verklaart het bestuur dat de interne risicobeheersings- en controlesystemen adequaat en effectief zijn en geeft hij een
duidelijke onderbouwing hiervan. Het bestuur rapporteert in het jaarverslag over de werking van het interne risicobeheersings- en controlesysteem
in het boekjaar. Het bestuur geeft daarbij tevens aan welke eventuele significante wijzigingen zijn aangebracht, welke eventuele belangrijke verbe
teringen zijn gepland en dat één en ander met de auditcommissie en de raad van commissarissen is besproken.
II. 1.5 Het bestuur rapporteert in het jaarverslag over de gevoeligheid van de resultaten van de vennootschap ten aanzien van externe omstandighe
den en variabelen.
II. 1.6 Het bestuur draagt er zorg voor dat werknemers zonder gevaar voor hun rechtspositie de mogelijkheid hebben te rapporteren over
vermeende onregelmatigheden van algemene, operationele en financiële aard binnen de vennootschap aan de voorzitter van het bestuur of aan een
door hem aangewezen functionaris. Vermeende onregelmatigheden die het functioneren van bestuurders betreffen worden gerapporteerd aan de
voorzitter van de raad van commissarissen. De klokkenluiderregeling wordt in ieder geval op de website van de vennootschap geplaatst.
II. 1.7 Een bestuurder houdt niet meer dan twee commissariaten bij beursgenoteerde vennootschappen. Een bestuurder is geen voorzitter van de
raad van commissarissen van een beursgenoteerde vennootschap. Commissariaten bij groepsmaatschappijen van de "eigen" vennootschap worden
niet meegeteld. De aanvaarding door een bestuurder van een commissariaat bij een beursgenoteerde vennootschap behoeft de goedkeuring van de
raad van commissarissen.Andere belangrijke nevenfuncties worden aan de raad van commissarissen gemeld.
11.2 Bezoldiging
Hoogte en samenstelling van de bezoldiging
Principe
De bestuurders ontvangen voor hun werkzaamheden een bezoldiging van de vennootschap, die wat betreft hoogte en structuur
zodanig is dat gekwalificeerde en deskundige bestuurders kunnen worden aangetrokken en behouden. Voor het geval de bezoldi
ging bestaat uit een vast en een variabel deel, is het variabele deel gekoppeld aan vooraf bepaalde, meetbare en beïnvloedbare
doelen, die deels op korte termijn en deels op lange termijn moeten worden gerealiseerd. Het variabele deel van de bezoldiging
moet de binding van de bestuurders aan de vennootschap en haar doelstellingen versterken.
De bezoldigingsstructuur, met inbegrip van ontslagvergoeding, is zodanig dat zij de belangen van de vennootschap op middellange
en lange termijn bevordert, niet aanzet tot gedrag van bestuurders in hun eigen belang met veronachtzaming van het belang van
de vennootschap en falende bestuurders bij ontslag niet'beloont'. Bij de vaststelling van de hoogte en structuur van de bezoldi
ging worden onder meer de resultatenontwikkeling, de ontwikkeling van de beurskoers van de aandelen, alsmede andere voor de
vennootschap relevante ontwikkelingen in overweging genomen.
Het aandelenbezit van een bestuurder in de vennootschap waarvan hij bestuurder is, is ter belegging op de lange termijn. De
hoogte van een ontslagvergoeding voor een bestuurder bedraagt niet meer dan éénmaal het jaarsalaris, tenzij dit in de omstan
digheden van het geval kennelijk onredelijk is.
Best practice bepalingen
11.2.1 Opties ter verkrijging van aandelen zijn een voorwaardelijke bezoldigingscomponent, waarbij de opschortende voorwaarde bij de toekenning is
dat de bestuurders na een periode van ten minste drie jaar na de toekenning vooraf vastgestelde prestatiecriteria hebben gerealiseerd.
Niet van toepassing.
11.2.2 In het geval dat de vennootschap, in afwijking van het in best practice bepaling 11.2.1 bepaalde, onvoorwaardelijke opties aan haar bestuurders
toekent, hanteert zij prestatiecriteria voor de toekenning van opties en worden de opties in ieder geval de eerste drie jaar na toekenning niet
uitgeoefend.
Niet van toepassing.
11.2.3 Aandelen die zonder financiële tegenprestaties aan bestuurders worden toegekend, worden aangehouden voor telkens een periode van ten
minste vijf jaar of tot ten minste het einde van het dienstverband indien deze periode korter is. Het aantal toe te kennen aandelen wordt afhankelijk
gesteld van de realisatie van vooraf aangegeven, duidelijk kwantificeerbare en uitdagende doelen.
Niet van toepassing.
11.2.4 De uitoefenprijs van opties wordt niet lager gesteld dan een verifieerbare koers of een verifieerbaar koersgemiddelde overeenkomstig de
officiële beursnotering op één of meer van te voren vastgestelde dagen gedurende een periode van niet meer dan vijf beursdagen voorafgaande aan
en met inbegrip van de dag van toekenning.
Niet van toepassing.
11.2.5 De uitoefenprijs noch de overige voorwaarden met betrekking tot de toegekende opties worden gedurende de looptijd van de opties
aangepast, behoudens voorzover structuurwijzigingen ten aanzien van de aandelen of de vennootschap conform bestendige marktpraktijk daartoe
noodzaken.
Niet van toepassing.
66
