Ajax en de Nederlandse Corporate Governance Code
65
Ajax onderschrijft de principes van de code en voldoet aan de meeste best practice bepalingen.Ten aanzien van die best practice bepalingen is
daarom in deze bijlage geen commentaar opgenomen.
Aan een klein aantal best practice bepalingen voldoet Ajax echter niet.Ten aanzien van deze best practice bepalingen wordt hierna (in rood)
uitleg gegeven waarom Ajax aan de betreffende bepaling niet voldoet.
PRINCIPES EN BEST PRACTICE BEPALINGEN
I. Naleving en handhaving van de code
Principe
Het bestuur en de raad van commissarissen zijn verantwoordelijk voor de corporate governance structuur van de vennootschap
en de naleving van deze code. Zij leggen hierover verantwoording af aan de algemene vergadering van aandeelhouders. Aandeel
houders nemen zorgvuldig kennis en maken een grondige beoordeling van de redengeving van eventuele afwijkingen van de best
practice bepalingen van deze code door de vennootschap. Zij vermijden een "afvinkmentaliteit" in de beoordeling van de
corporate governance structuur van de vennootschap.
Best practice bepalingen
1.1 De hoofdlijnen van de corporate governance structuur van de vennootschap worden elk jaar, mede aan de hand van de principes die in deze code
zijn genoemd, in een apart hoofdstuk in het jaarverslag uiteengezet. In dat hoofdstuk geeft de vennootschap uitdrukkelijk aan in hoeverre zij de in
deze corporate governance code opgenomen best practice bepalingen opvolgt en zo niet, waarom en in hoeverre zij daarvan afwijkt.
1.2 Elke substantiële verandering in de corporate governance structuur van de vennootschap en in de naleving van de code wordt onder een apart
agendapunt ter bespreking aan de algemene vergadering van aandeelhouders voorgelegd.
II. Het bestuur
II. I Taak en werkwijze
Principe
Het bestuur is belast met het besturen van de vennootschap, hetgeen ondermeer inhoudt dat hij verantwoordelijk is voor de
realisatie van de doelstellingen van de vennootschap, de strategie en het beleid en de daaruit voortvloeiende resultaten-
ontwikkeling. Het bestuur legt hierover verantwoording af aan de raad van commissarissen en aan de algemene vergadering van
aandeelhouders. Het bestuur richt zich bij de vervulling van zijn taak naar het belang van de vennootschap en de met haar
verbonden onderneming en weegt daartoe de in aanmerking komende belangen van bij de vennootschap betrokkenen af. Het
bestuur verschaft de raad van commissarissen tijdig alle informatie die nodig is voor de uitoefening van de taak van de raad van
commissarissen.
Het bestuur is verantwoordelijk voor de naleving van alle relevante wet- en regelgeving, het beheersen van de risico's verbonden
aan de ondernemingsactiviteiten en voor de financiering van de vennootschap. Het bestuur rapporteert hierover aan en be
spreekt de interne risico-beheersings- en controlesystemen met de raad van commissarissen en zijn auditcommissie.
Best practice bepalingen
ll.l.l Een bestuurder wordt benoemd voor een periode van maximaal vier jaar. Herbenoeming kan telkens voor een periode van maximaal vier jaar
plaatsvinden.
De huidige bestuurder is benoemd voor onbepaalde tijd. Op I december 2005 zal de huidig bestuurder zijn functie als statutair directeur neerleggen.
Het voornemen bestaat om op de eerstvolgende algemene vergadering van aandeelhouders drie bestuurders voor onbepaalde tijd te benoemen.
Met twee van hen loopt reeds een arbeidsovereenkomst voor onbepaalde tijd; dat kan en wil Ajax niet eenzijdig wijzigen. De club vindt verder dat
benoeming van bestuurders voor onbepaalde tijd beter past bij de omvang en aard van de activiteiten van Ajax. Daarnaast geldt dat het niet eenvoudig
is om telkens geschikte opvolgers te vinden met name voor de functie van algemeen directeur en voor de functie van technisch directeur bij Ajax. En
tenslotte is het zo dat een benoeming voor de bepaalde tijd van vier jaar bezwaarlijk is in geval van de wens of noodzaak tot tussentijdse beëindiging.
II. 1.2 Het bestuur legt ter goedkeuring voor aan de raad van commissarissen:
a) de operationele en financiële doelstellingen van de vennootschap;
b) de strategie die moet leiden tot het realiseren van de doelstellingen;
c) de randvoorwaarden die bij de strategie worden gehanteerd, bijvoorbeeld ten aanzien van de financiële ratio's.
De hoofdzaken hiervan worden vermeld in het jaarverslag.
II. 1.3 In de vennootschap is een op de vennootschap toegesneden intern risicobeheersings- en controlesysteem aanwezig. Als instrumenten van het
interne risicobeheersings- en controlesysteem hanteert de vennootschap in ieder geval:
a) risicoanalyses van de operationele en financiële doelstellingen van de vennootschap;
b) een gedragscode die in ieder geval op de website van de vennootschap wordt geplaatst;