Best practice bepalingen 111.2.1 Alle commissarissen, met uitzondering van maximaal één persoon, zijn onafhankelijk in de zin van best practice bepaling 111.2.2. Zoals bekend houdt de vereniging AFC Ajax 73% van de aandelen in AFC Ajax NV. Het bestuur van de vereniging bestaat uit John Jaakke, Hein Blocks en Klaas Nuninga. Zij zijn teven commissaris van AFC Ajax NV. Afgezet tegen de criteria van best practice bepaling 111.2.2 zijn zij in strikt formele zin niet onafhankelijk. De twee overige leden van de Raad van Commissarissen, Sjoerd van Loon en Frank Eijken, hebben alleen een formele binding met AFC Ajax NV en niet met de vereniging. De vereniging AFC Ajax heeft gedurende meer dan 100 jaar specifieke know how en ervaring opgebouwd op het gebied van opleiding van talentvolle jeugdspelers. Dat, de sportieve successen van Ajax die daaruit zijn voortgevloeid, en de aansprekende wijze waarop deze successen zijn behaald, heeft ertoe geleid dat Ajax één van de bekendste en meest succesvolle voetbalclubs ter wereld is. Bij de beursgang van Ajax in mei 1998 zijn alle activa en passiva van de vereniging, met uitzondering van de KNVB-licentie, overgedragen aan AFC Ajax NV en is een natuurlijke verwevenheid van de vereniging en de vennootschap ontstaan. Aspecten van deze verwevenheid zijn ondermeer de verplichting van de vereniging eventuele dividenduitkeringen zoveel mogelijk aan te wenden ten behoeve van de vennootschap en de bepaling in het reglement van de Raad van Commissarissen dat steeds drie van de vijf commissarissen het bijzonder vertrouwen van de vereniging moeten genieten. Dit laatste was in het prospectus d.d. 5 mei 1998 vermeld. Overigens is het stemrecht op de door de vereniging AFC Ajax gehouden aandelen in AFC Ajax NV steeds uitgeoefend door een lid van de ledenraad en niet door het bestuur van de vereniging. Ajax acht de rol van de vereniging in al zijn facetten van groot belang voor het behalen van sportief succes en een goed bedrijfsresultaat. Het draagt ertoe bij dat Ajax een lange-termijn beleid kan voeren dat mede in het belang van de aandeelhouders, de werknemers en andere belanghebbenden is. Daarom is de Raad van Commissarissen van mening, gelet op het bijzondere karakter van Ajax, dat het ongewenst is in deze bestaande situatie wijzigingen aan te brengen. Het is in het belang van AFC Ajax NV en het behoud van haar vooraanstaande positie in het (internationale) voetbal dat de band tussen vereniging en vennootschap zo optimaal mogelijk is. De Raad is van mening dat juist dit aspect in de toekomst onderscheidend zal blijken te zijn. 111.2.2 Een commissaris geldt als onafhankelijk, indien de hierna te noemen afhankelijkheidscriteria niet op hem van toepassing zijn. Bedoelde afhankelijkheidscriteria zijn dat de betrokken commissaris, dan wel zijn echtgenoot, geregistreerde partner of een andere levensgezel, pleegkind of bloed- of aanverwant tot in de tweede graad: a) in de vijf jaar voorafgaande aan de benoeming werknemer of bestuurder van de vennootschap (inclusief gelieerde vennootschappen als bedoeld in artikel I van de Wet melding zeggenschap in ter beurze genoteerde vennootschappen 1996) is geweest; b) een persoonlijke financiële vergoeding van de vennootschap of van een aan haar gelieerde vennootschap ontvangt, anders dan de vergoeding die voor de als commissaris verrichte werkzaamheden wordt ontvangen en voorzover zij niet past in de normale uitoefening van bedrijf; c) in het jaar voorafgaande aan de benoeming een belangrijke zakelijke relatie met de vennootschap of een aan haar gelieerde vennootschap heeft gehad. Daaronder worden in ieder geval begrepen het geval dat de commissaris, of een kantoor waarvan hij aandeelhouder, vennoot, medewerker of adviseur is, is opgetreden als adviseur van de vennootschap (consultant, externe accountant, notaris en advocaat) en het geval dat de commissaris bestuurder of medewerker is van een bankinstelling waarmee de vennootschap een duurzame en significante relatie onderhoudt; d) bestuurslid is van een vennootschap waarin een bestuurslid van de vennootschap waarop hij toezicht houdt commissaris is; e) een aandelenpakket van ten minste tien procent in de vennootschap houdt (daarbij meegerekend het aandelenbezit van natuurlijke personen of juridische lichamen die met hem samenwerken op grond van een uitdrukkelijke of stilzwijgende, mondelinge of schriftelijke overeenkomst); f) bestuurder of commissaris is bij of anderszins vertegenwoordiger is van een rechtspersoon welke ten minste tien procent van de aandelen in de vennootschap houdt, tenzij het gaat om groepsmaatschappijen; g) gedurende de voorgaande twaalf maanden tijdelijk heeft voorzien in het bestuur bij belet en ontstentenis van bestuurders. 111.2.3 Het verslag van de raad van commissarissen vermeldt dat naar het oordeel van de raad van commissarissen is voldaan aan het in beste practice bepaling III.2.I bepaalde en geeft daarbij aan welke commissaris de raad eventueel als niet onafhankelijk beschouwt. III.3 Deskundigheid en samenstelling Principe Elke commissaris dient geschikt te zijn om de hoofdlijnen van het totale beleid te beoordelen. Elke commissaris beschikt over de specifieke deskundigheid die noodzakelijk is voor de vervulling van zijn taak, binnen zijn rol in het kader van de profielschets van de raad. De raad van commissarissen dient zodanig te zijn samengesteld dat hij zijn taak naar behoren kan vervullen. Een herbenoeming van een commissaris vindt slechts plaats na zorgvuldige overweging. Ook bij een herbenoeming worden de hiervoor genoemde profieleisen in acht genomen. 74

AJAX ARCHIEF

Jaarverslagen Ajax NV (vanaf 1997) | 2003 | | pagina 78