72
j) indien enig recht van een bestuurder op opties, aandelen of op andere variabele bezoldigingscomponenten niet afhankelijk is van prestatiecriteria:
een verklaring waarom dat het geval is;
Niet van toepassing.
k) geldende regelingen voor pensioen en de hiermee gepaard gaande financieringskosten;
I) overeengekomen regelingen voor vervroegd uittreden voor bestuurders.
11.2.1 I De belangrijkste elementen uit het contract van de bestuurder met de vennootschap worden onverwijld na het afsluiten daarvan openbaar
gemaakt. Die betreffen in ieder geval de hoogte van het vaste salaris, de opbouw en hoogte van het variabele deel van de bezoldiging, de eventuele
afvloeiingsregeling, pensioenafspraken en de prestatiecriteria.
Ajax verstrekt deze informatie niet onverwijld doch publiceert deze jaarlijks zoals wettelijk voorgeschreven (wat betreft vast salaris, variabele
bezoldiging en pensioenaanspraken) in de toelichting op de jaarrekening. Ten aanzien van de afvloeiingsregeling verwijst Ajax naar best practice
bepaling 11.2.7.
11.2.12 In het geval dat gedurende het boekjaar aan een (voormalig) bestuurder een bijzondere vergoeding is betaald, wordt in het
remuneratierapport een uitleg voor deze vergoeding gegeven. Het remuneratierapport bevat in ieder geval een verantwoording en een uitleg van
de aan een in het boekjaar vertrokken bestuurder betaalde of toegezegde vergoedingen.
11.2.13 Het remuneratierapport van de raad van commissarissen wordt in ieder geval op de website van de vennootschap geplaatst.
11.2.14 De vennootschap vermeldt in de toelichting op de jaarrekening in aanvulling op de krachtens artikel 2:383d BW op te nemen informatie, de
waarde van de aan het bestuur en het personeel toegekende opties en geeft daarbij aan hoe deze waarde is bepaald.
11.3 Tegenstrijdige belangen
Principe
Elke vorm en schijn van belangenverstrengeling tussen vennootschap en bestuurders wordt vermeden. Besluiten tot het
aangaan van transacties waarbij tegenstrijdige belangen van bestuurders spelen, die van materiële betekenis zijn voor de
vennootschap en/of voor de betreffende bestuurders, behoeven de goedkeuring van de raad van commissarissen.
Best practice bepalingen
11.3.1 Een bestuurder zal:
a) niet in concurrentie met de vennootschap treden;
b) geen (substantiële) schenkingen van de vennootschap voor zichzelf, voor zijn echtgenoot, geregistreerde partner of een andere levensgezel,
pleegkind of bloed- of aanverwant tot in de tweede graad vorderen of aannemen;
c) ten laste van de vennootschap derden geen ongerechtvaardigde voordelen verschaffen;
d) geen zakelijke kansen die aan de vennootschap toekomen voor zichzelf of voor zijn echtgenoot, geregistreerde partner of een andere
levensgezel, pleegkind of bloed- of aanverwant tot in de tweede graad benutten.
11.3.2 Een bestuurder meldt een (potentieel) tegenstrijdige belang dat van materiële betekenis is voor de vennootschap en/of voor de betreffende
bestuurder terstond aan de voorzitter van de raad van commissarissen en aan de overige leden van het bestuur en verschaft daarover alle
relevante informatie, inclusief de voor de situatie relevante informatie inzake zijn echtgenoot, geregistreerde partner of een andere levensgezel,
pleegkind en bloed- en aanverwanten tot in de tweede graad. De raad van commissarissen besluit buiten aanwezigheid van de betrokken
bestuurder of sprake is van een tegenstrijdig belang. Een tegenstrijdig belang bestaat in ieder geval wanneer de vennootschap voornemens is een
transactie aan te gaan met een rechtspersoon i) waarin een bestuurder persoonlijk een materieel financieel belang houdt, ii) waarvan een
bestuurslid een familierechtelijke verhouding heeft met een bestuurder van de vennootschap of iii) waarbij een bestuurder van de vennootschap
een bestuurs - of toezichthoudende functie vervult.
11.3.3 Een bestuurder neemt niet deel aan de discussie en de besluitvorming over een onderwerp of transactie waarbij de bestuurder een
tegenstrijdig belang heeft.
11.3.4 Alle transacties waarbij tegenstrijdige belangen van bestuurders spelen worden onder in de branche gebruikelijke condities overeengekomen.
Besluiten tot het aangaan van transacties waarbij tegenstrijdige belangen van bestuurders spelen die van materiële betekenis zijn voor de
vennootschap en/of voor de betreffende bestuurders behoeven goedkeuring van de raad van commissarissen. Dergelijke transacties worden
gepubliceerd in het jaarverslag, met vermelding van het tegenstrijdig belang en de verklaring dat best practice bepalingen 11.3.2 tot en met 11.3.4 zijn
nageleefd.
