12
In het najaar van 2003 zijn het inkomen en de bonusregeling van
de Hoofddirectie aangepast. Dit hing samen met de resultaten
die in de voorafgaande drie jaar waren behaald, het streven naar
marktconformiteit en een goede verhouding ten opzichte van de
bezoldiging van andere sleutelfunctionarissen binnen de
vennootschap, evenals het feit dat in de bedoelde driejaarsperiode
een aanpassing van de arbeidsvoorwaarden van de Hoofddirectie
niet aan de orde is geweest.
Het bezoldigingsbeleid is erop gericht het huidige inkomen en de
bonusregeling van de Hoofddirectie te handhaven. Andere wijzigingen
dan indexering c.q. inflatiecorrectie worden niet verwacht.
De remuneratiecommissie heeft geen remuneratierapport opgesteld.
De Raad van Commissarissen kent geen selectie- en benoemings
commissie. De voltallige Raad is als zodanig betrokken geweest bij
de benoeming van Frank Eijken als opvolger van John de Mol.
Daarbij is een zorgvuldige selectieprocedure gehanteerd.
Er heeft in het verslagjaar een evaluatie plaatsgevonden van het
functioneren van de Raad van Commissarissen en van de
Hoofddirectie. Voorts zijn het gewenste profiel, de samenstelling
en de competentie van de Raad van Commissarissen aan de orde
geweest. Ook zijn in de Raad de strategie, de risico's en (in het
verlengde daarvan) de risicobeheersings- en controlesystemen
onderwerp van gesprek geweest.
De voorzitter van de Raad van Commissarissen heeft éénmaal een
overlegvergadering bijgewoond met de Ondernemingsraad.
Een tegenstrijdig belang tussen de vennootschap en een commissaris
heeft zich in het verslagjaar niet voorgedaan. Hetzelfde geldt voor
transacties tussen de vennootschap en een persoon die 10% of meer
van de aandelen in de vennootschap houdt.
De inhoud en de gevolgen van de Code Tabaksblat over het
onderwerp Corporate Governance zijn door de directie en Raad van
Commissarissen besproken. Ajax verwelkomt de code als middel
om tot een zo transparant mogelijke bedrijfsvoering te komen. Als
een van de meest "publieke" en "maatschappelijke" ondernemingen
in Nederland hecht Ajax aan heldere en open communicatie met
haar aandeelhouders en, buiten het kader van de Corporate
Governance code, met haar supporters.
In de bijlage bij dit jaarverslag is opgenomen op welke wijze Ajax
invulling geeft aan de bepalingen van de Nederlandse Corporate
Governance code. Zoals blijkt, voldoet Ajax al op een groot aantal
punten aan de meeste bepalingen van deze code.
Ajax maakt daarbij een belangrijke uitzondering voor de in artikel
III.2 van de code opgenomen bepaling over onafhankelijkheid van
de leden van de Raad van Commissarissen. Het betreft hier meer
specifiek de best practice bepaling zoals opgenomen in 111.2.2. van
de code.
Zoals bekend houdt de vereniging AFC Ajax 73% van de aandelen in
AFC Ajax NV. Het bestuur van de vereniging bestaat uit John Jaakke,
Hein Blocks en Klaas Nuninga. Zij zijn tevens commissaris van AFC
Ajax NV. Afgezet tegen de criteria van best practice bepaling III.2.2
zijn zij in strikt formele zin niet onafhankelijk. De twee overige leden
van de Raad van Commissarissen, Sjoerd van Loon en Frank Eijken,
hebben alleen een formele binding met AFC Ajax NV en niet met de
vereniging.
De vereniging AFC Ajax heeft gedurende meer dan 100 jaar
specifieke know how en ervaring opgebouwd op het gebied van het
opleiden van talentvolle jeugdspelers. Dat, de sportieve successen
van Ajax die daaruit zijn voortgevloeid, en de aansprekende wijze
waarop deze successen zijn behaald, heeft ertoe geleid dat Ajax één
van de bekendste en meest succesvolle voetbalclubs ter wereld is.
Bij de beursgang van Ajax in mei 1998 zijn alle activa en passiva van
de vereniging, met uitzondering van de KNVB-licentie, overgedragen
aan AFC Ajax NV en is een natuurlijke verwevenheid van de
vereniging en de vennootschap ontstaan.
Aspecten van deze verwevenheid zijn ondermeer de verplichting van
de vereniging eventuele dividenduitkeringen zoveel mogelijk aan te
wenden ten behoeve van de vennootschap en de bepaling in het
reglement van de Raad van Commissarissen dat steeds drie van de
vijf commissarissen het bijzonder vertrouwen van de vereniging
moeten genieten. Dit laatste was in het prospectus d.d. S mei 1998
vermeld.
Overigens is het stemrecht op de door de vereniging AFC Ajax
gehouden aandelen in AFC Ajax NV steeds uitgeoefend door een
lid van de ledenraad en niet door het bestuur van de vereniging.
Ajax acht de rol van de vereniging in al zijn facetten van groot belang
voor het behalen van sportief succes en een goed bedrijfsresultaat.
Het draagt ertoe bij dat Ajax een lange termijn beleid kan voeren
dat mede in het belang van de aandeelhouders, de werknemers en
andere belanghebbenden is.
Daarom is de Raad van Commissarissen van mening, gelet op het
bijzondere karakter van Ajax, dat het ongewenst is in deze bestaande
situatie wijzigingen aan te brengen. Het is in het belang van AFC Ajax
NV en het behoud van haar vooraanstaande positie in het
(internationale) voetbal dat de band tussen vereniging en
vennootschap zo optimaal mogelijk is. De Raad is van mening dat
juist dit aspect in de toekomst onderscheidend zal blijken te zijn.
Amsterdam, 18 oktober 2004
Raad van Commissarissen
John Jaakke
Hein Blocks
Klaas Nuninga
Sjoerd van Loon
Frank Eijken (met ingang van 28 november 2003)
John de Mol (afgetreden op 28 november 2003)
